В большинстве случаев, реорганизация компании предполагает разделение ее на несколько других, либо выделение части фирмы, в отдельную самостоятельную структуру. Между тем, иногда, с целью увеличения доходов, несколько небольших предприятий объединяются в один конгломерат или группу компаний, тем самым создавая новую единую организацию. В подобном случае речь идет уже о слиянии, а именно, о возникновении новой структуры путем передачи ей всех прав и обязанностей со стороны вступающих в нее Обществ.
При этом, компании, вступившие в единое общество, юридически прекращают самостоятельную деятельность. И в соответствии с п. 1, ст. 58 ГК РФ, реорганизация такого рода подразумевает переход всех прав и обязанностей каждой из организаций, участвующих в слиянии, к вновь созданному юридическому лицу.
Регламентирует подобный переход прав специальный передаточный акт, являющийся основным документом, который подтверждает преемственность прав реорганизованного предприятия по отношению ко всем кредиторам и должникам. Составляется акт согласно приказу "О порядке отражения в бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса" № 81 от 28.07.1995г..
Не предоставление передаточного акта или отсутствие в нем положений о правопреемственности, может привести к отказу в регистрации вновь возникшего юридического лица путем слияния нескольких компаний (п.2 ст.59 ГК РФ).
При слиянии крупных компаний, активы которых превышают:
сумму, равную 100 000 минимальных размеров оплаты труда, необходимо получить предварительное согласие на слияние со стороны антимонопольного комитета;
50 000 МРОТ, нужно в течение 15 дней уведомить антимонопольный комитет о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Слияние – достаточно сложная процедура. Ее необходимо начать с составления соответствующего договора, отражающего все предусмотренные законодательством действия участвующих сторон. Кроме того, для полноценного функционирования вновь созданного юридического лица, потребуются и многие другие подготовительные работы:
Подготовка Решений (Протоколов) собрания Участников о реорганизации путем слияния;
подготовка передаточного акта слияния;
размещение публикации о слиянии в специализированном печатном СМИ (Вестнике государственной регистрации);
оплата государственных пошлин;
регистрация нового юридического лица, появившегося в результате слияния;
постановка на учет в местном налоговом органе;
обеспечение регистрации изменений в специальных внебюджетных фондах.
Также, потребуется проведение работ по изменению юридического адреса, в случае необходимости урегулирование вопросов с антимонопольными службами, регистрация выпуска ценных бумаг, открытие нового расчетного счета в банке и осуществление некоторых других операций, в зависимости от формы создаваемого юридического лица. Выполнение всех этих операций невозможно без следующего:
копии паспорта руководителя создаваемой организации;
описания формирования Уставного капитала;
копий балансов сливающихся фирм;
других документов.