Бывают случаи, когда участники общества не используют свое преимущественное право покупки для приобретения доли в уставном капитале, выставленной на продажу одним из учредителей. Тогда, если этого не запрещает устав компании, возможна продажа доли третьему лицу.

Перед началом этой процедуры нужно определить, оплачена ли доля полностью или частично. Кроме того, необходима соответствующая выписка из ЕГРЮЛ, которая подтверждает право участника на долю. Далее, следует выяснить, нет ли запрета на отчуждение доли третьему лицу и нужно ли для этого согласие всех участников общества. Если согласие не требуется, и запреты отсутствуют, другие учредители могут использовать свое преимущественное право покупки доли по цене, названной продавцом для третьего лица, либо по номинальной цене, которая оговаривается в уставе.

Как правило, в устав включается пункт о необходимости согласия на продажу доли в уставном капитале третьему лицу. Существует определенный порядок основных действий в подобных ситуациях. В начале, учредитель-продавец в письменном виде извещает всех участников общества о своем желании осуществить продажу, для чего составляет соответствующее заявление (оферту). У участников общества есть право, в течение 30 дней, принять решение по данному заявлению, которое будет выражаться либо в их письменном согласии, либо в отказе. Получив согласие со стороны всех участников, далее следует обычная сделка по купле-продаже имущественного права с третьим лицом. В случае отказа общество обязано самостоятельно выкупить долю учредителя-продавца.

Если в уставе не сказано о необходимости получения согласия на продажу доли участника, интересы учредителей защищает П. 4 ст. 21 федерального закона, из которого следует, что у каждого из них есть право преимущественной покупки. В такой ситуации порядок действий будет несколько иным. Продавцом так же составляется оферта, адресованная всем участникам общества. В ней отображена основная информация о продаваемой части уставного капитала. Получив оферту, в течение 30 дней, (в уставе общества может быть прописан и более продолжительный срок), участники общества могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки. Приняв решения не пользоваться таким правом, они пишут официальный отказ. Если они никак не реагируют на оферту, учредитель-продавец обязан подождать до конца срока действия преимущественного права, после чего он может продавать свою долю третьему лицу.

Продажу доли нужно обязательно оформить нотариально, иначе такая сделка будет считаться недействительной. При этом, продавец предоставляет документы, которые подтверждают его полномочия на распоряжение продаваемой долей.

Однако, процедура по продаже доли третьему лицу не заканчивается и с нотариальным удостоверением. В течение 3 дней после момента удостоверения сделки, нотариусом передается заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанное участником-продавцом. К этому заявлению прилагается либо договор, либо другой документ, который подтверждает основание перехода доли. Копии тех же самых документов нотариус направляет обществу, в котором была продана доля уставного капитала. В ряде случаев, общество может уведомить один из участников сделки.